第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于 2023年 12月 28日上午 10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路 23号A1栋 16层会议室召开。会议通知及相关资料于 2023年 12月 18日以微信、电子邮件等方式发出。本次会议以现场会议和通讯方式召开，会议由董事长林毅超先生主持，会议应出席董事 7名，实际出席 7名。公司监事、高级管理人员、第六届董事候选人列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事（不含职工代表董事）的议案》，并同意将该项议案提交 2024年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期将于 2024年 1月 18日届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司对董事会进行换届选举。按照《公司章程》第一百二十四条“董事会由 7名董事组成”的规定，此次董事会换届选举候选人为 7名，其中非独立董事候选人 3名，职工董事 1名，独立董事候选人 3名。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司第五届董事会同意提名林毅超先生、翁文芳女士、魏勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事，简历详见附件），并同意提交股东大会审议。上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后，将与由公司职工代表大会选举的职工董事共同组成第六届董事会非独立董事，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。公司第六届董事会拟聘任董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
本次表决情况如下：
（一）选举林毅超先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）选举翁文芳女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）选举魏勇先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。
二、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该项议案提交 2024年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期将于 2024年 1月 18日届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司对董事会进行换届选举。按照《公司章程》第一百二十四条“董事会由 7名董事组成”的规定，此次董事会换届选举候选人为 7名，其中非独立董事候选人 3名，职工董事 1名，独立董事候选人 3名。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司第五届董事会同意提名黄淑英女士、裘爽女士、陈凯敏先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。按照相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为第六届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
公司第六届董事会拟聘任董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。本次表决情况如下：
（一）选举黄淑英女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）选举裘爽女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）选举陈凯敏先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事的任职资格需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。
三、会议逐项审议通过了公司《关于公司董事薪酬的议案》，并同意将该项议案提交2024年第一次临时股东大会审议。
公司参照第五届董事会的薪酬状况，并结合自身实际情况，拟确定第六届董事会：
1、非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不领取董事津贴； 2、独立董事薪酬（税前）为每人每年 15万元人民币。
表决情况如下：
（一）关于公司非独立董事薪酬方案的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林毅超先生、翁文芳女士、魏勇先生、张海为先生在审议时予以回避表决。
（二）关于公司独立董事薪酬方案的议案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事仉鹏先生、裘爽女士、陈凯敏先生在审议时予以回避表决。
本议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》，并同意将该项议案提交2024年第一次临时股东大会审议。
进一步完善公司法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》的规定，特修订本制度。
【具体内容详见公司 2023年 12月 29日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事工作制度》。】 本议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》，并同意将该项议案提交2024年第一次临时股东大会审议。
为健全和规范公司董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及其他法律法规和《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，修订本规则。
【具体内容详见公司 2023年 12月 29日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会议事规则》。】 本议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会工作制度＞的议案》。
公司现行《董事会审计委员会工作制度》制定时间较久，为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，修订本工作制度。
【具体内容详见公司 2023年 12月 29日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度》。】
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修订公司＜董事会战略委员会工作制度＞的议案》。
公司现行《董事会战略委员会工作制度》制定时间较久，为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并修订本工作制度。
【具体内容详见公司 2023年 12月 29日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会战略委员会工作制度》。】
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修订公司＜董事会薪酬与考核委员会工作制度＞的议案》。
公司现行《董事会薪酬与考核委员会工作制度》制定时间较久，为完善公司治理结构，进一步建立公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，修订本工作制度。
【具体内容详见公司 2023年 12月 29日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。】
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修订公司＜董事会提名委员会工作制度＞的议案》。
公司现行《董事会提名委员会工作制度》制定时间较久，为了完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，优化人员组成，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，修订本工作制度。
【具体内容详见公司 2023年 12月 29日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会提名委员会工作制度》。】
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该项议案提交2024年第一次临时股东大会审议。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第１号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际需要，对《公司章程》进行修订。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
【详情可参阅公司于2023年12月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2023-117）。】
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
【详情可参阅公司于 2023年 12月 29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-118）。】
五、备查文件
１、《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》； ２、独立董事任职资格等相关文件。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会
2023年 12月 29日
附件：董事候选人简历
林毅超先生，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权，硕士学历。2019年 8月至今，就职于本公司，现任公司第五届董事会董事长、总经理。
截至本公告披露之日，林毅超先生未直接或间接持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；与公司实际控制人存在关联关系，为公司实际控制人林永飞先生的女婿，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间存在关联关系，为第六届非独立董事候选人翁文芳女士表亲的配偶，为第六届非独立董事候选人魏勇先生表亲的配偶；林毅超先生最近三十六个月内因未在法定期限内披露 2022年年度报告及2023年第一季度报告，受到深圳证券交易所公开谴责处分。林毅超先生勤勉尽职，公司已于 2023年 6月 30日披露上述报告，降低影响，拟聘请该候选人不会影响公司规范运作。除上述情况外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
翁文芳女士，中国国籍，1986年出生，无境外永久居留权，本科学历。2009年 7月至今就职于本公司，现任公司第五届董事会职工代表董事、董事会秘书、副总经理。
翁文芳女士未直接持有本公司股票，通过公司员工持股计划“卡奴迪路 1号定向资产管理计划”间接持有公司 2股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；与公司实际控制人存在关联关系，为公司实际控制人林永飞先生的外甥女；与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间存在关联关系，为第六届非独立董事候选人林毅超配偶的表亲，为第六届非独立董事候选人魏勇先生的表亲；翁文芳女士最近三十六个月内因未在法定期限内披露 2022年年度报告及 2023年第一季度报告，受到深圳证券交易所通报批评处分。翁文芳女士勤勉尽职，公司已于 2023年 6月 30日披露上述报告，降低影响，拟聘请该候选人不会影响公司规范运作。除上述情况外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第１号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
魏勇先生，中国国籍，1988年出生，无境外永久居留权。2019年 4月至今任职于本公司，现任公司第五届董事会董事、副总经理。
截至本公告披露日，魏勇先生未直接或间接持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条不得担任董事的情形；与上市公司实际控制人存在关联关系，为公司实际控制人林永飞先生的外甥；与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间存在关联关系，为第六届非独立董事候选人林毅超先生配偶的表亲，为第六届非独立董事候选人翁文芳女士的表亲；魏勇先生最近三十六个月内因未在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告，受到深圳证券交易所公开谴责处分。魏勇先生勤勉尽职，公司已于 2023年6月 30日披露上述报告，降低影响，拟聘请该候选人不会影响公司规范运作。
除上述情况外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
独立董事候选人：
黄淑英女士，中国香港籍，1986年出生，除中国香港外，无其他境外永久居留权，硕士学位。现任百捷物流（厦门）发展有限公司法务总监。黄淑英女士拥有多年法务工作经验，熟悉公司资本运作体系的工作流程和建设。
黄淑英女士未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不是中国执行信息公开网上的“失信被执行人”。
裘爽女士，中国国籍，1989年出生，无境外永久居留权，硕士学历。现任之禺（上海）管理咨询有限公司合伙人。曾任上海万加暄宜咨询管理中心副总经理、上海城地香江数据科技股份有限公司董事会秘书、南通华夏飞机工程技术股份有限公司董事会秘书兼法务总监，国泰君安证券天津分公司客户经理。裘爽女士拥有多年企业管理经验，曾重点负责上市公司并购重组及合规体系提升，企业IPO、挂牌、股权融资与对外投资项目。持有上交所董事会秘书资格证、新三板董事会秘书资格证、证券从业资格证、法律从业资格证、管理会计中级证书。已获得深交所、上交所独立董事培训结业证书。
裘爽女士未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不是中国执行信息公开网上的“失信被执行人”。
陈凯敏先生，中国国籍，1984年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任上海大策资产管理有限公司合规风控总监，曾任职于上海永达资产管理股份有限公司股权投资部、众华会计师事务所（特殊普通合伙）国际二部和上海梵果电子科技有限公司。陈凯敏先生拥有丰富的 IPO公司审计、外资公司审计，以及对外投资财务尽职调查经历，持有中国注册会计师资格证。陈凯敏先生已取得上市公司独立董事培训结业证书。
陈凯敏先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不是中国执行信息公开网上的“失信被执行人”。