巴中市巴山牧业股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告（补发）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为构建公司电商和终端销售平台，公司于2023年3月13日与四川巴蜀臻品商贸有限公司股东张洪骞、赵允升、刘雨航和蒲涵4人签订《股权转让协议书》，公司以20万元收购四川巴蜀臻品商贸有限公司100%股权，溢价107,916.42元收购。公司现场收集交易对象客户数据，综合考虑客户沉淀交易量，在公允前提下公司以溢价107,916.42元收购进行股权收购。协议主要内容为：四川巴蜀臻品商贸有限公司注册资金50万元，实缴出资到位50万元，公司以20万元收购张洪骞、赵允升、刘雨航和蒲涵4人持有四川巴蜀臻品商贸有限公司100%股权，双方协商一致同意交易对象财务报表信息免于评估和审计。截止2023年2月，四川巴蜀臻品商贸有限公司资产2,685,337.77元，负债2,593,254.19元，所有者权益92,083.58元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1号—— 重大资产重组》的规定“挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产 重组”。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
本次对外投资金额 20万元，2022 年公司年度审计总资产为：
181,312,559.53元，净资产为：62,495,626.47 元，占合并财务会计报表期末资产总额的比例0.11%，占合并财务会计报表期末净资产总额的比例 0.32%，不满足条件一、也不满足条件二，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2023年12月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充审议公司收购四川巴蜀臻品商贸有限公司股权资产的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易事项，董事张育贤需回避表决。根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：四川巴蜀臻品商贸有限公司
住所：成都市青羊区光华东三路486号4栋1单元5层505号
注册地址：成都市青羊区光华东三路486号4栋1单元5层505号
注册资本：50万元
主营业务：食品互联网销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：张洪骞
控股股东：张洪骞
实际控制人：张洪骞
关联关系：直系亲属
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：张洪骞
住所：四川省绵阳市高新技术产业开发区火炬东街40号4幢2单元
关联关系：直系亲属
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：四川巴蜀臻品商贸有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：成都市青羊区光华东三路486号4栋1单元5层505号 4、交易标的其他情况
无
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
自2023年3月起，公司将四川巴蜀臻品商贸有限公司纳入合并范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止2023年2月，四川巴蜀臻品商贸有限公司资产2,685,337.77元，负债2,593,254.19元，所有者权益92,083.58元。公司以20万元现金收购四川巴蜀臻品商贸有限公司100%股权，溢价107,916.42元收购。公司现场收集交易对象客户数据，综合考虑客户沉淀交易量，在公允前提下公司以溢价107,916.42元收购进行股权收购。双方协商一致同意交易对象财务报表信息免于评估和审计。
（二）定价依据
公司购买关联方资产属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则。
（三）交易定价的公允性
交易定价经交易双方友好协商一致确定，上述购买资产暨关联交 易遵循有偿、公平、自愿的原则，不存在损害公司及其他非关联方利 益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也未对公司的独立性有任何的影响。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
四川巴蜀臻品商贸有限公司注册资金50万元，实缴出资到位50万元，公司以20万元收购张洪骞、赵允升、刘雨航和蒲涵4人持有四川巴蜀臻品商贸有限公司100%股权，免于评估和审计。截止2023年2月，四川巴蜀臻品商贸有限公司资产2,685,337.77元，负债2,593,254.19元，所有者权益92,083.58元。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
构建公司电商和终端销售平台。
（二）本次交易存在的风险
交易金额较小，交易目标营业规模较小，本次对外投资存在风险较小。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
交易金额较小，本次对外投资对公司经营及财务暂无影响。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、《股权转让协议书》
巴中市巴山牧业股份有限公司
董事会
2023年 12月 26日