内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广州新莱福新材料股份有限公司（下称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司内部控制管理制度应遵循健全性、制衡性、合理性和独立性原则。
第四条 公司董事会负责公司内部控制管理制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
第五条 本制度适用于公司和全资子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 内部控制的基本内容
第六条 公司内部控制管理制度涵盖以下层面：
（一）公司层面；
（二）公司子公司层面；
（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
第七条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：影响公司内部控制管理制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第八条 公司应制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和公司经理层等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第九条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第十条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。
第十一条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第十二条 公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
第十三条 公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第十四条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十五条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第十六条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十七条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十八条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、募集资金使用、对外担保、重大投资、信息披露、安全生产等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十九条 公司应不断建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第二十条 公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第二十一条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动
第一节 对子公司的管理控制
第二十二条 公司应根据《公司内部控制管理制度》等规定，执行对子公司的控制政策及程序，并督促子公司建立内部控制管理制度。
第二十三条 公司对子公司的管理控制至少包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二十四条 公司的子公司同时控股其他公司的，其全资或控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二十五条 公司应对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 关联交易的内部控制
第二十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十七条 公司按照《上市规则》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会和经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十八条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求对金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第三十四条 公司对外担保的内部控制管理制度应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十五条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
第三十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可在聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第三十七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十九条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第四十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四十二条 公司全资子公司的对外担保比照上述规定执行。公司全资子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第四十三条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第四十四条 公司应制定募集资金管理办法，并严格按制度的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第四十五条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十六条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十七条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十八条 公司财务部和内部审计部门要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
公司监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
第四十九条 公司需积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报公司募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第五十条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议，并依法提交公司股东大会审批。
第五十一条 公司决定终止原募集投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应对新的投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第五十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五十三条 公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，并按照规定的程序办理资金支付。
第五节 重大投资的内部控制
第五十四条 公司重大投资的内部控制管理制度应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十五条 公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限。重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第五十六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司经过慎重考虑后，仍决定使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十七条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照证券交易所规定的要求建立相应的控制制度和程序。
第五十八条 公司应指定专门机构负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展情况，如发现投资项目异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十九条 公司如进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。
第六十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第六十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部管理
第六十三条 公司按《上市规则》和《公司信息披露管理制度》规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括子公司）的重大信息报告责任人。
第六十四条 当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六十五条 公司应建立并不断完善重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第六十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第六十七条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第六十八条 公司内部审计部门，直接对董事会负责，应定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第六十九条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门、分公司、分支机构、子公司应积极配合审计部的检查监督，必要时公司可以要求其定期进行自查。
第七十条 公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第七十一条 公司董事会或审计委员会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评估报告。公司监事会要对此报告发表意见。
第七十二条 公司应将内部控制管理制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分公司、分支机构及子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制管理制度和影响内部控制管理制度执行的有关责任人予以查处。
第七十三条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评估报告和注册会计师评价意见报送证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第七十四条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第七十五条 若公司有关人员违反本制度规定，将按照公司奖惩制度等规定给予处罚。
第七十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第七十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
广州新莱福新材料股份有限公司
2023年 12月 21日