原标题:金达威:福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 21 三、本次发行上市的实质条件......................................... 21 四、发行人的独立性................................................. 24 五、发行人的主要股东及实际控制人................................... 25 六、发行人的股本及其演变........................................... 27 七、发行人的业务................................................... 29 八、关联交易及同业竞争............................................. 36 九、发行人的主要财产............................................... 36 十、发行人的重大债权债务........................................... 44 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 45 十二、发行人的章程................................................. 46 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 46 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 46 十五、发行人的税务................................................. 48 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 53 十七、发行人募集资金的运用......................................... 54 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 56 十九、发行人募集说明书法律风险的评价............................... 60 二十、需要说明的其他问题........................................... 60 二十一、结论意见................................................... 60
福建至理律师事务所
关于厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第212号
致：厦门金达威集团股份有限公司
根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或金达威）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行、本次发行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自行引用或按证券监管部门审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.为出具法律意见书之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
7.本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 发行人、公司、 上市公司、金达 威 | 指 | 厦门金达威集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体 变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 |
| 《公司章程》、 发行人章程 | 指 | 现行有效的《厦门金达威集团股份有限公司章程》 |
| 控股股东、金达 威投资 | 指 | 厦门金达威投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 江斌 |
| 中牧实业 | 指 | 中牧实业股份有限公司，系发行人5%以上股东 |
| 中牧营养 | 指 | 中牧(北京)动物营养科技有限公司，系中牧实业全资子公司 |
| 金达威维生素 | 指 | 厦门金达威维生素有限公司，系发行人全资子公司 |
| 内蒙古金达威 | 指 | 内蒙古金达威药业有限公司，系发行人全资子公司 |
| 诚信药业 | 指 | 江苏诚信药业有限公司，系发行人控股子公司 |
| 金达威生物 | 指 | 厦门金达威生物科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 金达威电商 | 指 | 厦门金达威电子商务有限公司，系发行人全资子公司 |
| 上海金达威 | 指 | 金达威(上海)营销策划有限公司，系发行人全资子公司 |
| 江苏生物 | 指 | 金达威生物技术(江苏)有限公司，系发行人全资孙公司 |
| 迪诺宝 | 指 | 迪诺宝(厦门)国际贸易有限公司，系发行人全资子公司 |
| 金达威食品 | 指 | 金达威(上海)营养食品有限公司，系发行人控股子公司 |
| 北京盈奥 | 指 | 北京盈奥营养食品有限公司，系发行人控股子公司 |
| 金达威控股 | 指 | Kingdomway Holding Limited，系发行人全资子公司 |
| 新加坡金达威 | 指 | Kingdomway Pte. Ltd. ，系发行人全资子公司 |
| 美国金达威 | 指 | Kingdomway USA Corp. ，系发行人全资子公司 |
| 金达威美国 | 指 | Kingdomway America, LLC，系发行人全资孙公司 |
| 美国控股 | 指 | KUC Holding，系发行人全资孙公司 |
| VB | 指 | Vitabest Nutrition, Inc. ，系金达威美国的全资子公司 |
| DRB、多特贝斯 | 指 | Doctor's Best Inc.，系美国控股的控股子公司 |
| KN | 指 | Kingdomway Nutrition, Inc. ，系美国控股的控股子公司 |
| Zipfizz、吉乐滋 | 指 | Zipfizz Corporation，系美国控股的全资子公司 |
| VK | 指 | Vitakids Pte. Ltd，系新加坡金达威的控股子公司 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| PH | 指 | Pink of Health Pte. Ltd. ，系新加坡金达威的控股子公 司 |
| 舞昆食品 | 指 | 舞昆健康食品株式会社，发行人的参股公司 |
| Labrada | 指 | Labrada Bodybuilding Nutrition,Inc. 发行人的参股公司 |
| 上海金飘飘 | 指 | 金飘飘(上海)食品科技有限公司，发行人的参股公司 |
| 桦冠生物 | 指 | 北京桦冠生物技术有限公司，发行人的参股公司 |
| 香港艾贺博 | 指 | iHerb HongKong Limited，原金达威控股的控股子公司，已 于2023年5月19日注销 |
| 中国、境内、中 国境内 | 指 | 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 境外、中国境外 | 指 | 中国以外的国家或地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 广发证券、保荐 机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 立信会计师事务 所 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号） |
| 《摊薄即期回报 的指导意见》 | 指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号） |
| 元、人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| 本次发行、本次 发行上市 | 指 | 厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券并上市 |
| 募集说明书、 《募集说明书》 | 指 | 《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 《债券持有人会 议规则》 | 指 | 《厦门金达威集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》 |
| 最近三年及一 期、报告期 | 指 | 2020、2021、2022年度及2023年1-9月 |
| 募投项目 | 指 | 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021] 第 ZA10710号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA10714 号《审计报告》及信会师报字[2023]第ZA11138号《审计报 告》 |
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2023年7月13日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定 <公司可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年 8月 1日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定 <公司可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。
2.发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额为不超过人民币182,375.38万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3.债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
4.票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5.债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
6.还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
(1)计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
(2)付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
7.转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8.转股价格的确定和调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9.转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10.转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
11.赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12.回售条款
(1)有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容。
13.转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15.向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
16.债券持有人会议相关事项
(1)债券持有人的权利
①依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
(4)债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17.本次募集资金用途
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币182,375.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 辅酶Q10改扩建项目 | 32,000.00 | 29,651.23 |
| 2 | 年产10000吨泛酸钙建设项目 | 50,770.47 | 44,885.90 |
| 3 | 年产30000吨阿洛酮糖、年产5000吨肌醇建设项 目 | 53,741.08 | 46,426.03 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 15,251.12 | 14,412.22 |
| 5 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合计 | 198,762.67 | 182,375.38 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18.募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。
19.担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20.评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
21.本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
根据发行人股东大会对董事会的授权，结合本次发行的实际情况，2023年10月10日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目投资总额进行了修订，具体如下： 修订前：
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币182,375.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 辅酶Q10改扩建项目 | 32,000.00 | 29,651.23 |
| 2 | 年产10000吨泛酸钙建设项目 | 50,770.47 | 44,885.90 |
| 3 | 年产30000吨阿洛酮糖、年产5000吨肌醇建设项 目 | 53,741.08 | 46,426.03 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 15,251.12 | 14,412.22 |
| 5 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合计 | 198,762.67 | 182,375.38 |
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币182,375.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 辅酶Q10改扩建项目 | 32,000.00 | 29,651.23 |
| 2 | 年产10000吨泛酸钙建设项目 | 50,710.00 | 44,885.90 |
| 3 | 年产30000吨阿洛酮糖、年产5000吨肌醇建设项 目 | 53,655.12 | 46,426.03 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 15,251.12 | 14,412.22 |
| 5 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合计 | 198,616.24 | 182,375.38 |
本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条之规定和《摊薄即期回报的指导意见》等相关规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的内容合法有效。
(三)为了保证本次发行上市工作的顺利进行，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。包括但不限于以下事项：
1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，投资方式等；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市尚需取得以下批准和同意：
1.深圳证券交易所审核通过关于本次发行的申请；
2.中国证监会同意关于本次发行的注册；
3.深圳证券交易所关于本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必需取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人的主体资格
1.发行人是于 2001年 5月 30日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[2001]53号《关于同意“厦门金达威维生素有限公司”变更设立为“厦门金达威维生素股份有限公司”的批复》批准，由原厦门金达威维生素有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2001年 6月 20日在厦门市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：3502002011573。
2.经中国证监会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1531号）核准，发行人于2011年10月向符合条件的配售对象和社会公众投资者首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,300万股。发行人首次公开发行的股票于2011年10月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“金达威”，股票代码“002626”。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)发行人自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项以及《管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
（未完）