北京科蓝软件系统股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
北京科蓝软件系统股份有限公司
二零二三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 923.1250万股，约占截至 2023年 12月 15日公司股本总额 46,218.3145万股的 1.9973%。其中首次授予 738.5000万股，约占公司股本总额 46,218.3145万股的 1.5979%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 184.6250万股，约占公司股本总额46,218.3145万股的 0.3995%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为 7.62元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总人数为 368人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心业务（技术）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 14 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 16 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 21 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 25 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 30
第十四章 附则 ....................................................................................................... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 科蓝软件、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 北京科蓝软件系统股份有限公司（含子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账 户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为 交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业 务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
2、因公司可转换公司债券处于转股期，本草案中占公司股本总额的比例的总股本以公司 2023年 12月15日收市后的总股本为计算基础。
3、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集表决权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心业务（技术）骨干人员（不包括公司独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 368人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心业务（技术）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 923.1250万股，约占截至 2023年 12月 15日公司股本总额 46,218.3145万股的 1.9973%。其中首次授予 738.5000万股，约占公司股本总额 46,218.3145万股的 1.5979%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 184.6250万股，约占公司股本总额46,218.3145万股的 0.3995%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股 票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总数 比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | ||||||
| 1 | 王方圆 | 中国 | 董事 | 6.0000 | 0.65% | 0.0130% |
| 2 | 李国庆 | 中国 | 董事、副总经理 | 6.0000 | 0.65% | 0.0130% |
| 3 | 周荣 | 中国 | 副总经理 | 6.0000 | 0.65% | 0.0130% |
| 4 | 周旭红 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 6.0000 | 0.65% | 0.0130% |
| 5 | 吴强 | 中国 | 董事 | 2.0000 | 0.22% | 0.0043% |
| 6 | 郭帆 | 澳大利亚 | 市场总监 | 1.4000 | 0.15% | 0.0030% |
| 小计 | 27.4000 | 2.97% | 0.0593% | |||
| 362 二、核心及骨干人员（共 人） | 711.1000 | 77.03% | 1.5386% |
| 首次授予部分合计 | 738.5000 | 80.00% | 1.5979% |
| 三、预留部分 | 184.6250 | 20.00% | 0.3995% |
| 合计 | 923.1250 | 100.00% | 1.9973% |
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相 应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相 应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为 7.62元/股，即满足归属条件后，激励对象可以 7.62元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 7.62元/股。限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 14.74元的 50%，为每股 7.37元； 2、本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 15.23元的 50%，为每股7.62元；
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度（包含预留）为 2024年-2025年两个会计年度，以2023年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比 2023年度营业收入的增长率（A）或各考核年度净利润值（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
| 对应考核年度 | 各年度营业收入增长率 A （以 2023年为基数） | 各年度净利润值（B） | ||
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 10% | 4,000万元 | 3,200万元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 20% | 5,000万元 | 4,000万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 X |
| 各考核年度 营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| A
|
X=0 | |
| 各考核年度净利润值（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≧B
|
X=80% | |
| B
|
X=0 |
2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
预留部分限制性股票将在 2024年第三季度报告披露前授出。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 50% | 0% |
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为以银行为主的金融机构提供 IT解决方案，随着互联网金融的发展以及商业银行信息化水平的不断提升，银行对 IT服务的需求逐年增长，市场总体规模不断扩大，行业内竞争对手众多，市场竞争日益加剧，同时受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线、特别是验收等一系列流程管控的影响，公司的收入呈现出类季节性波动的特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升公司核心主业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q ×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P ÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023年 12月 18日用该模型对首次授予的 738.5000万股第二类限制性股票进行测算。
（1）标的股价：14.57元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 14.57元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率分别为：16.6039%、22.2107%（分别采用创业板综最近一年、两年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票不超过 738.5000万股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司 2024年 1月初授予限制性股票，则 2024-2025年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予限制性股票的数 量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 738.5000 | 5,296.03 | 3,952.11 | 1,343.92 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（二）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5天披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个 人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
2023年 12月 18日