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二〇二三年十二月
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 3
二、本次延长股东大会决议有效期及相关授权有效期的具体情况........................ 4 三、结论意见................................................................................................................ 5
国浩律师（北京）事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
延长2022年度向特定对象发行A股股票
股东大会决议有效期及相关授权有效期
的法律意见书
国浩京证字[2023]第 1012号
致：湖北福星科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所依据与湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福星股份”或“发行人”）签署的《专项法律服务协议》，担任发行人 2022年度向特定对象发行股票的专项法律顾问，现就发行人延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期等相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2022年 12月 5日，发行人召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。公司独立董事就本次发行相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2022年 12月 21日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据上述会议决议，公司本次发行股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期为自公司 2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。
3、2023年 2月 20日，发行人召开了第十届董事会第十七次会议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制下相关制度规则的要求将公司 2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行部分调整，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。除《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》外，发行人第十届董事会第十七次会议审议通过的本次发行相关议案在公司 2022年第二次临时股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次调整相关事宜发表了同意的独立意见。
4、2023年 3月 8日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
5、2023年 6月 6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
6、2023年 6月 27日，公司收到中国证监会于 2023年 6月 19日出具的《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1348号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。
7、2023年 10月 30日，发行人召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，因公司注销回购专用证券账户中的 34,338,538股股票导致公司总股本减少，根据股东大会的授权，董事会决议同意调整本次向特定对象发行股票的发行数量上限。
二、本次延长股东大会决议有效期及相关授权有效期的具体情况
1、董事会审议情况
鉴于公司尚未完成本次发行，为了保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行事项的顺利推进，发行人于 2023年 11月 30日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为公司延长本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期，有利于保障公司向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利完成。该事项的审议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件等规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，上述董事会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
2、股东大会审议情况
2023年 12月 18日，发行人召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。
经核查，上述股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
根据发行人第十一届董事会第五次会议、2023年第三次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A股股票的股东大会决议的有效期及相关授权的有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日（即 2024年 6月 18日）。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的其他内容保持不变。
三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人前述延长股东大会决议有效期及相关授权有效期的董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效；发行人本次向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日（即 2024年 6月 18日），除延长上述有效期外，发行人本次向特定对象发行A股股票相关事宜的其他内容保持不变；截至本法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的其他重大变化；前述延长有效期事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）