股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、等相关法律、法规和规范性文件以及《新疆天顺供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时筹备、召集和组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，全体股东应当积极参与，确保股东大会正常召开及各股东依法行使职权。
第三条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的其他规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
三、审议批准董事会报告；
四、审议批准监事会报告；
五、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
六、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
八、对发行公司债券作出决议；
九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
十、修改本章程；
十二、审议批准章程4.12条规定的担保事项；
十三、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
十四、审议批准变更募集资金用途事项；
十五、审议股票期权激励计划；
十六、审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
四、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条和《公司章程》规定的的期限内，按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
三、披露持有公司股份数量；
四、是否存在法定或《公司章程》规定不得担任董事或监事的情形； 五、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会可以选择公司住所地及股东大会通知指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司根据应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络、视频或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络、视频或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络、视频或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司律师以及公司邀请的嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议秩序。
参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，会议主持人可以命令其退场： 一、无资格出席会议者；
二、阻挠或妨碍会议秩序者；
三、强行发言或扰乱他人发言者；
四、以其他方式扰乱会场秩序；
前款所述人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及股票账户卡；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、营业执照。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
一、代理人的姓名；
二、是否具有表决权；
三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 出席股东大会的股东、股东代表应按照关于召开股东大会的通知中公告的时间和要求以邮寄或传真的方式向公司有关部门办理登记手续。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份（若有) 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
一、关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
二、关联股东可以参与审议关联交易的议案;
三、关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
四、关联股东及代理人不得参加计票、监票；
五、关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东（下称“提名人”）可以提名董事、监事(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。
董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
一、因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人（非职工监事除外）。
提名人最迟应在股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。
二、董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知及补充通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
三、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
四、董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
五、选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决:
(一) 本次发行优先股的种类和数量;
(二) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三) 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
(四) 优先股股东参与分配利润的方式，包括: 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有) ;
(六) 募集资金用途;
(七) 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
(八)决议的有效期；
(九)《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;
(十) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(十一) 其他事项。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
一、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
二、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
三、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
四、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
五、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
六、超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
七、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议应按公司章程规定的条件审议通过。
股东大会采取记名方式投票表决。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照证券交易所要求提供。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会会议记录及保管
第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
六、律师及计票人、监票人姓名；
七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第五十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七章 附则
第五十五条 本规则是《公司章程》的附件。本规则未列明事项或条款与公司章程不一致时，以《公司章程》为准。
第五十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条 董事会负责对本议事规则进行解释。
第五十九条 本议事规则系《公司章程》的有效附件，与其同时生效，即自公司股东大会批准且公司上市之日起生效。
2023年12月