南京阖天下文创发展股份有限公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因发展运营需要，公司拟向友博融资租赁（上海）有限公司申请总额不超过人民币320万元的融资租赁业务，全部用于公司日常经营，全资子公司南京阖天下购物有限公司、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李波先生及配偶、董事钟思燕女士为前述业务提供连带责任担保。
（二）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（三）审议和表决情况
2023年12月1日公司第三届董事会第十五次会议审议《全资子公司南京阖天下购物有限公司向公司提供融资租赁担保》的议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）法人及其他经济组织
1、 被担保人基本情况
名称：南京阖天下文创发展股份有限公司
成立日期：2004年11月12日
住所：南京市秦淮区白下高新设计产业园5号楼9层
注册地址：南京市秦淮区白下高新设计产业园5号楼9层
注册资本：102,450,000元
主营业务：文化创意服务；文化艺术交流活动的组织、策划；黄金饰品、银饰品、贵金属制品、珠宝首饰、翡翠玉石、服饰零配件、包金制品加工、销售及售后服务；珠宝首饰造型设计及信息咨询服务；珠宝首饰类配送、保管、仓储服务；互联网技术开发及相关产品销售；计算机软硬件设计、技术开发；游戏开发、维护、销售及技术咨询；珠宝行业数据分析、信息咨询；室内外装饰设计施工；酒、预包装食品、服装、鞋帽、化妆品、日用百货、家用电器、五金建材、劳防用品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、钟表眼镜、宠物用品、手表、工艺美术品及收藏品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：李波
控股股东：李波
实际控制人：李波
是否为控股股东、实际控制人及其关联方：是
是否提供反担保：否
关联关系：南京阖天下购物有限公司为公司全资子公司
2、 被担保人资信状况
信用情况：不是失信被执行人
2022年12月31日资产总额：435,335,115.95元
2022年12月31日流动负债总额：259,638,319.36元
2022年12月31日净资产：175,696,796.59元
2022年12月31日资产负债率：61.30%
2022年营业收入：1,568,542,470.45元
2022年利润总额：35,947,467.63元
2022年净利润：28,684,527.55元
审计情况：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华审字（2023）第020931号审计报告
三、担保协议的主要内容
因发展运营需要，公司拟向友博融资租赁（上海）有限公司申请总额不超过人民币320万元的融资租赁贷款业务，贷款全部用于公司日常经营，全资子公司南京阖天下购物有限公司、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李波先生及配偶、董事钟思燕女士为前述业务提供连带责任担保。
四、董事会意见
（一）担保原因
本次担保系公司向友博融资租赁（上海）有限公司申请总额不超过人民币320万元的融资租赁贷款业务，用于公司日常经营。
（二）担保事项的利益与风险
因发展运营需要，公司拟向友博融资租赁（上海）有限公司申请总额不超过人民币320万元的融资租赁业务，全部用于公司日常经营，全资子公司南京阖天下购物有限公司、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李波先生及配偶、董事钟思燕女士为前述业务提供连带责任担保。该借款将全部用于公司日常经营，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
（三）对公司的影响
上述担保获得的借款主要用于补充公司的流动资金，解决公司业务和经营发展的资金需求。
上述担保能够帮助公司的正常经营，不存在损害公司和其他股东利益的情形，公司的主营业务也不会因此而对关联方形成依赖。
五、累计提供担保的情况
| 项目 | 金额/万元 | 占公司最近一 期经审计净资 |
| 产的比例 | ||
| 挂牌公司及其控股子公司对挂牌公司合 并报表外主体的担保余额 | 1,000 | 5.69% |
| 挂牌公司对控股子公司的担保余额 | 2,390 | 13.60% |
| 超过本身最近一期经审计净资产50%的担 保余额 | 0 | 0.00% |
| 为资产负债率超过70%担保对象提供的担 保余额 | 0 | 0.00% |
| 逾期债务对应的担保余额 | 0 | 0.00% |
| 涉及诉讼的担保金额 | 0 | 0.00% |
| 因担保被判决败诉而应承担的担保金额 | 0 | 0.00% |
六、备查文件目录
《南京阖天下文创发展股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
南京阖天下文创发展股份有限公司
董事会
2023年12月4日