关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
向2022年A股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的法律意见书
中国·北京
二〇二三年十一月
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
向2022年A股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的法律意见书
致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合荣昌生物的实际情况，就荣昌生物向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为荣昌生物本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供荣昌生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与荣昌生物本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到荣昌生物保证，即荣昌生物已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次激励计划已履行的授权与批准
（一）2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年11月18日至2022年11月27日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出异议，无反馈记录。2022年12月13日，公司监事会披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年11月3日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授子预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，荣昌生物本次激励计划已经股东大会批准，目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》的相关规定。
二、本次预留授予的批准和授权
2023年11月3日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授子预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年11月3日为预留授予日，授予价格为36.36元/股，向16名激励对象授予71.055万股限制性股票。
经核查，公司独立董事就该事项发表了独立意见，独立董事同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年11月3日，并同意以36.36元/股的授予价格向16名激励对象授予71.055万股限制性股票。
经核查，公司监事会就该事项发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年11月3日，并同意以36.36元/股的授予价格向16名激励对象授予71.055万股限制性股票。
本所律师认为，荣昌生物本次预留授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》的相关规定。
三、本次预留授予的具体事项
（一）本次预留授予符合本次激励计划规定的授予条件
根据《荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、独立董事发表的独立意见以及公司确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），公司和本次预留授予的激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）限制性股票本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年11月3日
2、预留授予数量：71.055万股
3、预留授予人数：16人
4、预留授予价格：36.36元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
| A类权益 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自相应权益授予之日起48个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起60个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自相应权益授予之日起60个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起72个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| B类权益 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交 易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起60个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自相应权益授予之日起60个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起72个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本次预留授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | A类权 益（万 股） | B类权益 （万股） | 本次获授 的限制性 股票数量 （万股） | 占授予限 制性股票 总数的比 例 | 占本激励计划 预留授予日公 司股本总额的 比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（1人） | ||||||||
| 1 | 温庆凯 | 中国 | 董事会秘书 | 0 | 2.055 | 2.055 | 0.57% | 0.0038% |
| 合计 | 0 | 2.055 | 2.055 | 0.57% | 0.0038% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||||
| 董事会认为需要激励的其他员工（15 人） | 0 | 69 | 69 | 19.27% | 0.1268% | |||
| 合计 | 71.055 | 19.85% | 0.1306% |
注2：本计划中任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本次激励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的0.1%。
注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）关于本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异经本所律师核查，本次预留授予事项与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
综上，本所律师认为，公司和本次激励计划的本次预留授予激励对象均符合《2022年激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次激励计划的预留授予相关事项符合《激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况
根据公司提供的资料，获授剩余预留部分限制性股票的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内未买卖公司股票。
五、激励对象的资金安排
根据公司提供的资料，激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留授予已履行必要的批准和授权，公司本次激励计划的预留授予相关事项符合《激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。公司本次预留授予尚需按照《激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
本法律意见书正本两份。