与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来, 避免本公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定, 结合《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司实际情况, 制定本制度。
第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。
除本条规定外, 本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章 资金往来事项
第五条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(含对子公司担保);
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第五条规定的交易时, 除符合国家法律、法规和其他规范性文件以外, 还需依照《公司章程》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行, 并且应当遵守公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以发生第五条规定的真实交易为基础。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时, 应当严格履行相关审批程序和信息披露义务, 明确经营性资金往来的结算期限, 不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中, 不得占用上市公司资金。公司或公司任何部门或人员不得同意本公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司或公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”, 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票, 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第十条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金;
(七) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(八) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(九) 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的; (十) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第三章 资金往来支付程序
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第二章规定的交易需要进行支付时, 公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外, 还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序, 并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十二条 公司财务部门在支付之前, 应当向公司财务总监提交支付依据, 经财务总监审核同意, 公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时, 应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 审计和档案管理
第十四条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时, 对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。
第十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项, 并建立专门的财务档案。
第五章 违反本制度的处理
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员, 在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时, 违反本制度要求给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 损失较为严重的, 还应由相应的机构或人员予以罢免, 同时, 公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉, 由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用本公司资金的, 公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报, 要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的, 公司应及时要求赔偿, 必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第十八条 公司应规范并尽可能的减少关联交易, 在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时, 应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的, 公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失, 并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的, 公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝, 不得协助、配合或者默许。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金, 原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金, 应当遵守以下规定:
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司独立性和核心竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准, 关联方股东应当回避表决。
第六章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》相抵触, 应及时对本制度进行修订并报经股东大会批准。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2023年 10月 24日