二〇二三年十月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“民生证券”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”“公司”或“发行人”）的委托，担任索菲亚本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本项目”）的保荐人。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况.................................................................................................... 3
二、本次发行的基本情况............................................................................................ 8
三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍.......................................................... 11
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明.......................... 12 五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明.......... 13 六、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明.................................. 15 七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明.......................................................... 17
八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 18
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.............................................. 19 十、保荐人和保荐代表人的联系方式...................................................................... 19
十一、保荐人认为应当说明的其他事项.................................................................. 19
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论.............................................................. 20
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称 | 索菲亚家居股份有限公司 |
| 注册地点 | 广州市增城区永宁街郭村仙宁路 2号 |
| 有限公司成立日期 | 2003年 7月 15日 |
| 整体变更日期 | 2009年 6月 8日 |
| 联系电话 | 020-87533019 |
| 经营范围 | 木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他 家具制造;室内装饰、装修;厨房设备及厨房用品批发;软件批发;货 物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可 审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;销售 本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可 经营的产品需取得许可证后方可经营）;家具批发;家具设计服务; 家具安装;家具和相关物品修理;家具零售;家居饰品批发;软件开 发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据 处理和存储服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含 仓储）;百货零售（食品零售除外）。 |
索菲亚家居股份有限公司主要从事定制柜、厨柜、木门及配套家居产品的设计、生产及销售。公司在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定制家具行业的领军企业。
经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的变化、行业竞争态势研究，契合本公司的实际能力，公司完成了多品牌、全品类、全渠道的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤 3+1品牌组合多品类抢占全屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品类，实现纵深渠道全面发展。
2021年，索菲亚正式发布全新品牌宣言——整家一体定制，专业岂止颜值，并正式推出了 7大品类、8+1空间整体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、整屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板以及整屋电器，以行业更全的品类生态，行业更高的产品标准，为消费者提供更加完整的家居空间解决方案。
（三）报告期主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 12,956,091,868.92 | 12,056,813,813.51 | 12,427,538,656.62 | 10,868,020,107.42 |
| 负债合计 | 7,034,643,965.68 | 6,013,125,357.53 | 6,491,337,282.25 | 4,245,691,934.93 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 | 5,646,092,202.09 | 5,782,391,723.26 | 5,640,651,886.77 | 6,122,841,158.21 |
| 所有者权益合计 | 5,921,447,903.24 | 6,043,688,455.98 | 5,936,201,374.37 | 6,622,328,172.49 |
单位：元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 4,743,784,082.56 | 11,222,541,427.55 | 10,407,094,904.46 | 8,352,832,347.70 |
| 营业利润（亏损以“－” 号填列） | 586,572,233.84 | 1,287,050,542.47 | 446,803,819.68 | 1,524,941,339.20 |
| 利润总额（亏损总额以 “－”号填列） | 584,985,311.86 | 1,290,973,847.61 | 445,969,186.24 | 1,521,019,057.87 |
| 归属于母公司股东的净利 润（净亏损以“-”号填列） | 499,620,964.37 | 1,064,303,728.53 | 122,575,488.81 | 1,192,248,037.02 |
单位：元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 | 1,419,919,344.74 | 1,362,986,502.94 | 1,419,106,768.03 | 1,145,048,312.03 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 | -823,602,620.09 | -880,951,501.03 | -1,767,369,512.66 | -417,416,705.67 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 | -35,027,622.97 | -1,126,485,786.29 | 493,492,997.56 | 455,823,586.86 |
| 现金及现金等价物净增 加额 | 563,047,282.01 | -643,541,247.16 | 143,499,425.57 | 1,183,158,759.65 |
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率 | 0.94 | 1.02 | 1.05 | 1.49 |
| 速动比率 | 0.84 | 0.88 | 0.91 | 1.37 |
| 资产负债率（合并）（%） | 54.30 | 49.87 | 52.23 | 39.07 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 63.09 | 53.98 | 53.26 | 41.32 |
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售毛利率 | 34.79% | 32.99% | 33.21% | 36.56% |
| 应收账款周转率（次） | 2.40 | 6.43 | 8.90 | 10.41 |
| 存货周转率（次） | 4.84 | 10.31 | 10.77 | 12.44 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元 /股） | 1.56 | 1.50 | 1.56 | 1.26 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.62 | -0.71 | 0.16 | 1.30 |
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观与市场风险
（1）市场竞争加剧的风险
定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。市场竞争的加剧可能导致公司收入增速放缓及利润率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）宏观环境与房地产行业形势的风险
公司的主营业务为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。由于家具行业与国家宏观环境及房地产行业的相关性较高，当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力和对房地产的需求将会提升，反之则会下降。
因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个房地产行业的景气度带来不确定性，从而传导至公司，将直接影响终端消费者对公司产品的需求，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）劳动力成本上升的风险
近年来，公司的单位人工成本均呈上升趋势。公司力求通过优化产品结构，提高生产自动化水平等措施，使劳动力成本在公司产品构成中保持合理水平。但是，如果劳动力成本持续上涨的话，将成为影响公司盈利水平的不利因素。
（2）原材料价格上涨的风险
公司主要原材料为人造板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场供求及国际金属价格的周期波动而变化。如果未来国内人造板和五金配件的价格随木材和大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
（3）信息系统风险
信息技术的应用催生并推动了定制家具的发展，解决了个性化设计与规模化、标准化生产的矛盾，公司通过多年的发展和不断探索，通过自身或委托其它软件公司开发了相关软件，实现了信息技术的全面应用，信息系统是公司生产、经营管理的重要技术支持系统，信息技术的全面应用构成了公司的核心竞争优势。
随着定制家具市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在柔性制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要的风险。
（4）管理的风险
随着西部、华北、华东、华中四个区域分加工中心的落实，厨柜项目的开张，各项投资项目的落地，公司将陆续开展子公司项目、区域分加工中心以及厨柜项目的产能建设和运营管理工作。另外公司销售渠道将继续完善以及深入，公司业务经营规模不断地扩大。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
（5）产品设计被仿制的风险
小型定制家具企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制家具企业研发设计的主要手段。如果一些无品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
3、应收账款、应收票据、预付购房款无法收回的风险
2023年 6月末，公司应收账款账面价值为 118,574.36万元，应收票据账面价值为 5,335.22万元，按照 2022年的营业收入计算，2023年 6月末公司应收账款和应收票据账面价值合计占 2022年营业收入的比重为 11.04% 。2023年 6月末，公司对恒大集团的应收账款账面余额为 80,637.09万元，已计提坏账准备61,516.60万元，账面价值为 19,120.49万元，占应收账款账面价值比例为 16.13%。
此外，由于部分大宗客户无力偿付所欠公司货款，以其开发的房屋抵减对公司的债务，截至 2023年 6月末，公司预付购房款金额合计 37,875.10万元，已计提坏账准备 24,689.11万元。
随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，包括恒大集团在内的国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导致公司应收账款无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
4、即期回报摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
5、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，并已通过深圳证券交易所审核，尚需经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准注册，以及最终取得上述批准注册的时间存在不确定性。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 12.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），该价格为定价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于 2023年 4月 7日审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，以 2022年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司 2022年股东大会审议通过并实施完毕。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.6962456元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本， 即 0.6962456元/股=635,233,655.70元÷912,370,038股）。
根据公司向特定对象发行股票预案中发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 12.80元/股调整为 12.11元/股。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不低于 39,062,500股（含本数）且不超过 47,945,312股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，江淦钧先生认购不低于 14,551,450股（含本数）且不超过 18,992,856股（含本数）、柯建生先生认购不低于 24,511,050股（含本数）且不超过 28,952,456股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份认购数量进行相应调整。
公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于 2023年 4月 7日审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，以 2022年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司 2022年股东大会审议通过并实施完毕。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00万元（含本数）且不超过 61,370.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由 12.80元/股调整为 12.11元/股计算调整后的发行数量，本次发行数量调整为不低于 41,288,192股（含本数）且不超过 50,677,126股（含本数），其中江淦钧先生认购不低于 15,664,296股（含本数）且不超过 20,358,763股（含本数），柯建生先生认购不低于 25,623,896股（含本数）且不超过 30,318,363股（含本数）。
本次调整后按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票数量占发行前总股本的 5.55%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的 A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00万元（含本数）且不超过 61,370.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
李慧红、叶静思
2、保荐代表人保荐业务执业情况
李慧红：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，注册会计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了达华智能（002512）IPO、索菲亚（002572）IPO、明家联合（300242，现更名为：佳云科技）IPO、真视通（002771）IPO、金银河（300619）IPO、奥飞数据（300738）IPO、中旗新材（001212）IPO、金银河（300619）可转债、索菲亚（002572）2015年非公开发行股票项目和奥飞数据（300738）2019年向特定对象发行股票项目工作，目前保荐的在审项目为广东图特精密五金科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目。
叶静思：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁、保荐代表人、注册会计师。参与了金银河（300619）IPO项目、奥飞数据（300738）IPO项目、索菲亚（002572）2015年非公开发行、安必平（688393）科创板项目和奥飞数据（300738）2019年向特定对象发行股票项目工作。
（三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：欧阳霈丰
2、项目协办人及其他项目组成员保荐业务执业情况
欧阳霈丰：民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，注册会计师。
参与了多个 IPO项目的尽职调查和奥飞数据（300738）2022年向特定对象发行股票项目工作。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行人通过其全资子公司广州索菲亚投资有限公司（以下简称“索菲亚投资”）持有本保荐人 2.57%股权，除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《监管规则适用指引——机构类第 1号》的相关规定，发行人通过索菲亚投资持有本保荐人的股权比例低于 7%，不属于通过披露仍不能消除影响的情形。同时，本保荐人已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定完成了利益冲突审查及合规审核，并按规定充分披露，上述情况不会对本保荐人公正履职产生不利影响。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
截至本上市保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
截至本上市保荐书出具之日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书出具之日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序
的说明
（一）发行人第五届董事会第九次会议审议了本次股票发行的相关议案 发行人第五届董事会第九次会议于 2022年 10月 24日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。应到董事 5人，实到董事 5人。会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签订 <附条件生效的非公开发行股份认购协议> 的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于 <未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划> 的议案》、《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2022年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人 2022年第一次临时股东大会于 2022年 11月 10日通过现场表决与网络投票相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签订 <附条件生效的非公开发行股份认购协议> 的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于 <未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划> 的议案》等相关议案。
经核查，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人第五届董事会第十三次会议审议了调整本次股票发行方案的相关议案
发行人第五届董事会第十三次会议于 2023年 2月 6日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。应到董事 5人，实到董事 5人。会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订 <附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议> 的议案》、《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（四）发行人第五届董事会第十四次会议审议了调整本次向特定对象发行方案的相关议案
发行人于 2023年 2月在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开第五届董事会第十四次会议，会议应到董事 5人，实到董事 5人，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订 <附条件生效的股份认购协议之补充协议二> 的议案》、《关于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于<索菲亚家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告>的议案》、《关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》等相关议案。
经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（五）发行人 2022年年度股东大会审议通过了相关议案
发行人 2022年年度股东大会于 2023年 5月 5日通过现场表决与网络投票相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
经核查，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
综上所述，依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
六、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明
（一）发行人符合板块定位
发行人为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
发行人在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定制家具行业的领军企业。
经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，发行人完成了多品牌、全品类、全渠道的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤 3+1品牌组合多品类抢占全屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品类，实现纵深渠道全面发展。
综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合主板“大盘蓝筹”特色的板块定位。
（二）发行人符合国家产业政策
发行人主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（三）保荐人核查情况
保荐人主要履行了如下核查程序：
1、核查发行人主营业务及主要产品情况，取得发行募集资金使用投资计划，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发 <淘汰落后产能工作考核实施方案> 的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）中的落后产能比对； 2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》主板板块定位，分析判断发行人业务模式、经营业绩及行业地位情况。
经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人本次向特定对象发行股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市条件的规定 发行人本次向特定对象发行股票后，股本总额仍超过 4亿元，社会公众股的比例仍超过 10%，且不存在触发退市的相关情形。
综上所述，公司符合《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，符合发行上市条件。
八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行上市当年的剩余时间及以后 1个完 整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并 督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司 章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度 并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规 定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、 独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金 专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向 本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事 项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声 明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人 履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介 机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 定期对发行人进行现场检查。 |
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人（代行）：景忠
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号
保荐代表人：李慧红、叶静思
联系电话：021-60453962
传真：020-38927636
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：索菲亚家居股份有限公司申请本次向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，索菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐索菲亚本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）