陕西能源投资股份有限公司
关于向陕西麟北煤业开发有限责任公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据陕西麟北煤业开发有限责任公司（以下简称“麟北煤业”）资金需求，先后向其提供委托贷款 10笔，金额累计 29亿元整，贷款利率均为 4.3%，贷款期限一年，具体明细如下：
| 序号 | 贷款发放日 | 贷款金额（万元） | 贷款利率 | 贷款到期日 |
| 1 | 2022.07.25 | 40,000.00 | 4.3% | 2023.07.25 |
| 2 | 2022.09.05 | 20,000.00 | 4.3% | 2023.09.05 |
| 3 | 2022.11.01 | 35,000.00 | 4.3% | 2023.11.01 |
| 4 | 2022.11.02 | 35,000.00 | 4.3% | 2023.11.02 |
| 5 | 2022.11.03 | 30,000.00 | 4.3% | 2023.11.03 |
| 6 | 2022.11.15 | 30,000.00 | 4.3% | 2023.11.15 |
| 7 | 2022.11.16 | 20,000.00 | 4.3% | 2023.11.16 |
| 8 | 2022.11.17 | 20,000.00 | 4.3% | 2023.11.17 |
| 9 | 2022.11.18 | 30,000.00 | 4.3% | 2023.11.18 |
| 10 | 2022.11.21 | 30,000.00 | 4.3% | 2023.11.21 |
| 合计 | 290,000.00 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，公司本年度向控股子公司麟北煤业办理委托贷款到期置换提供借款资金事项，涉及上市公司财务资助，同时构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议于 2023年 8月 23日审议通过《关于向陕西麟北煤业开发有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、财务资助事项概述
为支持麟北煤业生产经营发展，降低融资成本，在不影响公司自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金为麟北煤业提供财务资助总额度不超过 29亿元，借款期限 12个月，借款年利率 3.6%（不低于公司上年度对外融资平均贷款利率），根据实际发生的借款金额和借款时间，按季付息，到期偿还本金。本次交易由双方协商确定，定价公允。
麟北煤业其他股东陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称“煤田地质”）、宝鸡市热力有限责任公司（以下简称“宝鸡热力”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）因自身经营情况和资金安排，本次未能按出资比例提供相应财务资助及担保。
煤田地质与公司同受陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，公司本年度向麟北煤业办理委托贷款到期置换提供借款资金事项，涉及上市公司财务资助，同时构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象基本情况
1.基本情况
| 公司名称 | 陕西麟北煤业开发有限责任公司 |
| 统一社会信用 代码 | 91610329567112759J |
| 成立时间 | 2010年 12月 29日 |
| 注册资本 | 156,829.75万元人民币 |
| 实收资本 | 156,829.75万元人民币 |
| 法定代表人 | 李红选 |
| 注册地和主要 生产经营地 | 陕西省宝鸡市麟游县两亭镇崖窑村 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 煤炭开采、洗选、销售；化工产品（易制毒、监控、危险化 学品除外）生产及销售；电力生产供应；水生产供应；通用 设备、专用设备制造、修理及销售；建材加工及销售；矿区 铁路、公路及基础设施经营管理；矿业技术开发、转让、培 训及咨询服务；职业技能培训；应急救援服务；卫生医疗服 务；商业服务；车辆停放服务；废旧物资的加工、利用及销 售；服装、劳保用品的加工、利用及销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品 和技术除外）；房屋、设备租赁；铁路、道路货物运输；装 卸搬运；日用百货销售；物业管理；住宿餐饮。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司持股 63.5988%，煤田地质持股 12.1711%，宝鸡热力持股 16.5785%，陕煤集团持股 7.6516%，受公司控制。 |
截至 2022年 12月 31日，经审计的总资产 964,078.23万元，负债 740,937.76万元，净资产 223,140.47万元，净利润 66,898.87万元。截至 2023年 6月 30日，未经审计的总资产 959,808.48万元，负债 691,001.43万元，净资产212,490.62万元，净利润 22,687.82万元。
4. 主营业务
麟北煤业主营业务为煤炭的开采、洗选及销售。
5. 经查询，麟北煤业不属于失信被执行人。
三、其他股东情况
（一）煤田地质
1.基本信息
| 公司名称 | 陕西省煤田地质集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000681596566X |
| 成立时间 | 2008年 12月 31日 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 实收资本 | 300,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢辉 |
| 注册地和主要生产经营地 | 西安市未央区文景路 26号A |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：地质勘查技术服务；基础地质勘查；地 质灾害治理服务；热力生产和供应；供冷服务；地 理遥感信息服务；信息系统集成服务；酒店管理； 游览景区管理；塑料制品制造；软件开发；工程管 理服务；大数据服务；非居住房地产租赁；信息技 术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产 资源勘查；建设工程勘察；测绘服务；海洋天然气 开采；检验检测服务；建设工程监理；地质灾害治 理工程监理；人防工程防护设备制造；建设工程施 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股权结构 | 陕投集团持股 100%。 |
3.与公司关联关系：与公司同受陕投集团控制。
4.经查询，煤田地质不属于失信被执行人。
（二）宝鸡热力
1.基本信息
| 公司名称 | 宝鸡市热力有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610300737964955T |
| 成立时间 | 2002年 5月 13日 |
| 注册资本 | 10,997万元人民币 |
| 实收资本 | 10,997万元人民币 |
| 法定代表人 | 程卫夏 |
| 注册地和主要生产经营地 | 陕西省宝鸡市渭滨区新建路东段(金陵东新村 7号) |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资） |
| 经营范围 | 热电联产、集中供热项目的开发、建设、经营、 管理、供热系统技术咨询及维修、供热设备、 建筑材料、供热器材的生产、销售；管道与设 备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 宝鸡市投资(集团)有限公司 100%持股 |
截至 2023年 6月 30日，未经审计的总资产 233,703.00万元，负债 86,108.00万元，净资产 147,595.00万元，净利润-7,231.00万元。
3.与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
4.经查询，宝鸡热力不属于失信被执行人。
（三）陕煤集团
1.基本信息
| 公司名称 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 统一社会信用 代码 | 916100007625687785 |
| 成立时间 | 2004年 2月 19日 |
| 注册资本 | 1,018,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,018,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张文琪 |
| 注册地和主要 生产经营地 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基 地东长安街636号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料和 |
| 精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁 路运输（限自营铁路）;机械加工;煤矿专用设备、仪器及配 件制造与修理;煤炭、化工、煤机的科研设计;煤田地质勘探; 咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业和民用建 筑;机电设备安装;矿井（建筑）工程设计;工程监理;建材销 售;气体产品的制造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科 技产业;农林业;自营代理各类商品及技术的进出口,但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭 开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公 路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经 营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |
| 股权结构 | 陕西省国资委持股 100%。 |
3.与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
4.经查询，陕煤集团不属于失信被执行人。
（四）其他股东未提供财务资助的原因
煤田地质、宝鸡热力、陕煤集团因自身经营情况和资金安排，本次未能按出资比例相应提供财务资助及担保。公司持有麟北煤业 63.5988%股权，对其具有实质的控制和影响，本次借款利率不低于公司上年度对外融资平均贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、财务资助协议主要内容
公司对麟北煤业的财务资助拟全部采取委托贷款形式，公司拟与麟北煤业签订《委托贷款协议》，主要内容如下：
1、财务资助金额：总额度不超过 29亿元，在额度范围根据实际经营需要分笔给付，按季付息，到期还本。
2、资金用途：用于麟北煤业置换公司向其上年发放本年到期的委托贷款。
3、借款利率：借款年利率为 3.6%（不低于公司上年度对外融资平均贷款利率），每一笔借款的利息应按照实际发生的天数在一年 360天的基础上计算。
4、财务资助期限：协议签订后 12个月。
5、其他约定：麟北煤业根据生产经营及资金情况可选择提前或者分期归还本息，利息以实际使用天数计算，利率不变。公司也可根据自身需要提前收回借款，利息以实际使用天数计算，利率不变。
五、财务资助风险分析、风控措施及对公司的影响
麟北煤业为公司控股子公司，公司全面参与其生产经营管理，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。麟北煤业已启动银行贷款融资，融资款到位后，将优先偿还公司借款。公司在提供财务资助的同时，将加强对麟北煤业的经营管理，积极跟踪其日常生产经营情况，加强对其资金使用情况的监督，控制资金风险，确保资金安全。
本次借款主要用于麟北煤业委托贷款到期置换，有助于缓解麟北煤业资金压力，促进麟北煤业及公司整体生产经营平稳运行，提升公司整体盈利能力。本次财务资助风险处于公司可控范围之内，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易金额
2023年年初至今，公司与关联方煤田地质累计已发生的关联交易金额为5,005.90万元，主要系公司与其下属控股子公司发生的煤矿项目建设工程等业务所致。
七、董事会意见
公司本次为控股子公司提供财务资助，主要是为了解决其短期资金需求，保证企业正常运转和还款资金的平稳接续，符合公司的整体利益。麟北煤业信用状况良好，具有较好偿债能力，风险处于可控制范围内，本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
本次借款主要用于陕西麟北煤业开发有限责任公司委托贷款到期置换，资助资金为公司自有资金，资助总额度不超过 29亿元，借款期限 12个月，借款年利率 3.6%（不低于公司上年度对外融资平均贷款利率）。
独立董事认为，本次交易主要用于麟北煤业委托贷款的到期置换，具有必要性。本次交易由双方协商确定，借款利率不低于公司上年度对外融资平均贷款利率，定价公允。不存在占用公司资金、损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意《关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次拟向子公司麟北煤业提供财务资助事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对陕西能源拟向子公司麟北煤业提供财务资助事项无异议。该事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会议审议。
十、公司上年度对该资助对象提供财务资助情况及累计提供财务资助金额及逾期金额
2022年度，公司向麟北煤业提供财务资助累计发生额为 29亿元，全部为公司向其发放的委托贷款，截至 2022年末，公司向麟北煤业提供的财务资助余额为 29亿元整。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额不超过 29亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.61%。截至目前，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为 0，不存在提供财务资助逾期未收回情形。
十一、备查文件
1.《第二届董事会第十一次会议决议》；
2.《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》； 3.《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年8月24日