北京德恒律师事务所 关于 北京中玒口腔股份有限公司2023年年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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2023年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所
关于北京中玒口腔股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见
德恒 01F20240482号
致：北京中玒口腔股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中玒口腔股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《北京中玒口腔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京中玒口腔股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料。本所经办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所经办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。本所经办律师对公司本次股东大会进行了现场见证。
为出具本法律意见，本所经办律师查验了包括但不限于以下内容：
1.公司本次股东大会的召集和召开程序；
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
2023年年度股东大会的法律意见 3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会是否讨论未列入《关于召开 2023年年度股东大会的通知公告》（以下简称“《通知》”）及《北京中玒口腔股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所经办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及经办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所经办律师根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和《股东大会 2023年年度股东大会的法律意见 议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召开及召集程序
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台查询相关公告；2.查验公司股东大会通知与会议召开情况；3.查验公司第二届董事会第二十五次会议决议公告等文件。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，公司第二届董事会第二十五次会议于2024年4月10日召开，决议召开本次股东大会，公司于2024年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站上发布了《北京中玒口腔股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以书面通知形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。2024年4月10日，公司在全国中小企业股份转让系统网站上刊登了《北京中玒口腔股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》，提请在2024年5月6日召开2023年年度股东大会。
本次股东大会会议于2024年5月6日如期在北京市西城区广义街广益大厦A506公司会议室以现场方式召开，由公司董事长廖集浪先生主持。经审查，本次会议召开的时间、方式、审议议案及其他事项与《通知》及《北京中玒口腔股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》披露一致。
本所经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的股东
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司提供的股东名册；2.查验出席股东身份证、证券账户证明材料；3.查验本次股东大会的签到册； 2023年年度股东大会的法律意见 4.见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本所经办律师依据公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、股票账户卡进行了查验，出席本次股东大会的股东共3人，代表股份8,190,512股，占公司股份总数的74.4592%。公司部分董事、部分监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所经办律师列席了本次股东大会。
综上，本所经办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会 会议资料；2.监督股东的投票情况；3.监督股东大会会议计票。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本次股东大会就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在当场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.审议《关于2023年年度报告及其摘要》议案
表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
2.审议《公司2023年度董事会工作报告》议案
表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
2023年年度股东大会的法律意见 3. 审议《公司2023年度财务决算报告》议案
表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
4.审议《公司2024年度财务预算报告》议案
表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
5.审议《公司2023年年度利润分配方案》议案
表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
6.审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构》议案
该事项的表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
7.审议《公司2023年度审计报告》议案
表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
8.审议《关于公司2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
2023年年度股东大会的法律意见 表决结果：通过。
9.审议《关于同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整期初数说明》议案
表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
10.审议《公司2023年度监事会工作报告》议案
表决情况：同意8,190,512股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
表决结果：通过。
综上，经本所经办律师核查，本次股东大会的会议决议由出席会议的董事签署，会议记录由出席本次股东大会的股东、董事、监事、高级管理人员、召集人及会议记录人员签署。
经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并公布了表决结果。
本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和 《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验了公司本次股东大会的 表决票、表决结果统计表；2.查验了本次股东大会的相关会议决议；3.本所经办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的 事项。
五、结论意见
2023年年度股东大会的法律意见 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关 法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程 的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）