[年报]紫燕食品(603057):广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

原标题:紫燕食品:广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

广发证券股份有限公司

关于上海紫燕食品股份有限公司

2023年持续督导年度报告书

一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况

（一）现场检查情况

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)于 2023年12月 25日对上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）进行了现场检查，参加人员为孟晓翔、邓皓源、荆晨曦等。

现场检查过程中，保荐机构结合紫燕食品实际情况，对紫燕食品公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况及经营状况等方面进行了检查，检查的手段如下：（1）对公司董事会秘书、财务总监曹澎波先生及有关人员进行访谈；（2）查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度；（3）查阅公司历次三会文件及信息披露文件；（4）查看公司主要生产经营场所；（5）查阅公司募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料；（6）查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资料。

经核查，保荐机构认为：2023年度以来，公司治理规范，内部控制有效；公司按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事宜；公司独立性良好，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定；公司不存在对外担保的情形，公司涉及的关联交易、重大对外投资等事项均履行了相应的审议和信息披露程序；公司经营情况正常。

（二）日常督导情况

广发证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对紫燕食品进行了持续督导，2023年度日常督导情况具体如下：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 的持续督导工作制定相应的工作计划。	广发证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已 根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 备案。	广发证券已与紫燕食品签订《承销暨保荐协议》，该 协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报 上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 式开展持续督导工作。	2023年持续督导期间，广发证券通过日常沟通、定期 或不定期回访、现场检查、查阅相关文件等方式，对 紫燕食品开展持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 告，并经上海证券交易所审核后予以披露。	2023年持续督导期间，紫燕食品无重大违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个 工作日内向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，紫燕食品及相关当事人无重大 违法违规、违背承诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。	2023年持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管 理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其 所做出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董 事、监事和高级管理人员的行为规范等。	2023年持续督导期间，紫燕食品已建立健全并有效执 行公司治理制度并严格执行。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度， 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。	2023年持续督导期间，紫燕食品已建立健全并有效执 行内控制度。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。	2023年持续督导期间，广发证券督促公司严格执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详 见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券	2023年持续督导期间，广发证券对公司的信息披露文 件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 及时进行事前审阅。详见“二、保荐人对上市公司信 息披露审阅的情况”。
	交易所报告。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，广发证券对公司的信息披露文 件进行了审阅，公司未发生相关情况。详见“二、保 荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关 注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正。	2023年持续督导期间，紫燕食品或其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在该情形。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，紫燕食品及控股股东、实际控 制人不存在未履行承诺的情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时 督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，紫燕食品未出现该等事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市 公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定 的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他 情形。	2023年持续督导期间，紫燕食品及相关主体未出现该 等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查 工作要求，确保现场检查工作质量。	在对公司进行现场检查时，广发证券制定了现场检查 的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道 之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对 上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造 假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉 嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四） 控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者 高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往 来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所 或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。	2023年持续督导期间，紫燕食品及相关主体未出现该 等事项。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项。	保荐机构已持续关注紫燕食品募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺，详见“三、上市公司募集资 金管理与使用情况”

（三）上市公司募集资金管理与使用情况

1、募集资金的管理制度情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2、募集资金的监管协议情况

按照《管理制度》中有关募集资金的存放、使用及管理的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。

2022年 9月 5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年 9月 5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与北京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年 9月 7日，公司及子公司重庆紫川食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年 9月 7日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年 9月 13日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年 9月 14日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2023年 2月 17日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2023年 5月 19日，公司与子公司海南云紫食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议主要条款与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照《管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

3、募集资金专户存储情况

截至 2023年 12月 31日，紫燕食品公开发行募集的资金存放情况如下： 单位：元

账户名称	银行名称	账号	2023年 12月 31日 余额	存储方式
上海紫燕食品股 份有限公司	宁波银行股份有限公 司上海闵行支行	70050122000525595	4,639,627.68	活期
重庆紫川食品有 限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司闵行支行	98280078801900004251	3,535,697.71	活期
安徽云燕食品科 技有限公司	北京银行股份有限公 司上海徐汇支行	20000061210831091039378	1,744,510.25	活期
安徽云燕食品科 技有限公司	招商银行股份有限公 司上海世纪大道支行	121931344910333	34,631,800.18	活期
安徽云燕食品科 技有限公司	交通银行股份有限公 司上海闵行支行	310066674013006064887	-	已销户
安徽云燕食品科 技有限公司	中国建设银行股份有 限公司上海闵行支行	31050178360000007107	1,152,443.34	活期
上海紫燕食品股 份有限公司	交通银行股份有限公 司上海闵行支行	310066674013006633559	2,677,361.12	活期
海南云紫食品有 限公司	招商银行股份有限公 司上海世纪大道支行	121947383210518	1,163,354.34	活期
合计	49,544,794.62

注：截至 2023年 12月 31日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为 490,000,000.00元。

4、募集资金使用和结余情况

截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户已累计使用 39,788,653.82元，其中：以前年度使用 90,000.00 元，本年度使用 39,698,653.82元。募集资金存款利息收入扣除手续费净额为 2,287,630.59元，闲置募集资金进行现金管理取得理财收益金额为 11,842,610.28元，募集资金账户余额为 49,544,794.62元，以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 490,000,000.00元，募集资金专户余额合计为 539,544,794.62元。

（四）其他需说明的情况

无。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

广发证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 12月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，广发证券及保荐代表人对紫燕食品 2023年持续督导期间的公开信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，紫燕食品不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）