江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“甲方”），因业务发展需要，公司经研究决定在江苏常州投资设立控股子公司，拟设立的控股子公司名称为：威控智能（常州）伺服系统有限公司（下称“控股子公司”），以工商登记机关核准确定的名称为准，住所地为：江苏省常州市经济开发区潞横路 2850号，注册资本为 500万元，甲方以货币方式认缴出资 300万元，占注册资本的 60%; Welcon Systems Inc.（下称“乙方”）以货币方式认缴出资 70万元，专有技术认缴出资130万元，占注册资本的 40%。
控股子公司主营业务包括但不限于（驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制系统的开发、生产、销售；工业自动化装置和仪表、计算机软件的技术开发和销售），甲方、乙方共同负责公司的日常运营。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股子公司，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024年 1月 13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：同意票数 7票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：Welcon Systems Inc.
住所：812,555,Byeolmang-ro,Danwon-gu,Ansan-si,Gyeonggi-do, Republic of Korea
注册地址：812,555,Byeolmang-ro,Danwon-gu,Ansan-si,Gyeonggi-do, Republic of Korea
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年 5月 25日
法定代表人：Sangdeok Park
实际控制人：Sangdeok Park
主营业务：研发、生产、销售驱动器、运动控制系统及组件、专用控制系统。
注册资本：111,215,000韩元
实缴资本：111,215,000韩元
财务状况：
2023年度总资产3,628,933,522韩元，净资产1,967,269,546韩元，营业收入2,013,885,928韩元，净利润-185,934,847韩元，财务数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：威控智能（常州）伺服系统有限公司（以工商登记为准）
注册地址：江苏省常州市经济开发区潞横路2850号
经营范围：公司的经营范围：(一般经营项目是：驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制系统的开发、生产、销售；工业自动化装置和仪表、计算机软件的技术开发和销售，其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务)（以工商登记为准）。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资 金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或 持股比例 |
| 江苏鼎智智能控制 科技股份有限公司 | 3,000,000 | 现金 | 认缴 | 60% |
| Welcon Systems Inc. | 700,000 | 现金 | 认缴 | 40% |
| 1,300,000 | 专有技术 | 认缴 | ||
| 合计 | 5,000,000 | - | - | 100% |
投资项目的具体内容
乙方具备（驱动器、运动控制系统及组件、专用控制系统）项目的经验、技术，以及包括但不限于（驱动器、运动控制系统及组件、专用控制系统）的研发、生产经营、业务、客户、市场、渠道等。自控股子公司设立之日起30日内，乙方将其作价入股的专有技术转让给控股子公司，并向控股子公司移交包括但不限于与之相关的设计文件、技术参数、驱动图纸等资料，并定期向控股子公司的工程师开展技术培训。
甲方系以微特电机为主要构成的定制化精密运动控制解决方案提供商，主要从事线性执行器、混合式步进电机、直流电机、音圈电机及其组件等产品的设计、研发、生产和销售。
双方通过合作，可以供应链协同、技术协同、渠道协同等领域展开合作，提高各自的核心竞争力。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、对外投资协议的主要内容
公司注册资本为500万元人民币，甲方以货币认缴出资300万元，占注册资本的60%，乙方以货币方式认缴出资70万元，专有技术认缴出资130万元，占注册资本的40%。乙方以专有技术出资（乙方专有技术的价值以江苏中企华中天资产评估有限公司出具评估基准日为2023年8月31日的“苏中资评报（2023）第1180号”《资产评估报告》的评估结果为准）。
公司的经营范围：（一般经营项目是：驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制系统的开发、生产、销售；工业自动化装置和仪表、计算机软件的技术开发和销售，其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务）（以工商登记为准）。
公司欲通过增加注册资本引进新股东时，新股东增资价格不得低于增资当时公司股权的公允价值。但是，公司进行股权激励而进行的增加注册资本的情况除外。
公司设执行董事1名，由甲方委派人员担任，按照《公司章程》赋予的职权开展工作。执行董事为公司法定代表人。
公司设总经理1名，由甲方委派，为公司事务执行人、经营管理负责人，代表全体股东执行公司的日常事务。
甲方委派财务负责人，全面负责公司的财务管理、会计核算与监督工作，并向甲方报告公司的财务状况。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资有利于整合合作各方的优势资源，如技术、品牌知名度，生产能力、市场开拓能力等，增加业绩和提升技术水平，有利于提高公司的核心竞争力，促进业务的可持续增长。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》； 2、《关于设立威控智能（常州）伺服系统有限公司之合作协议》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会
2024年 1月 15日